企业合规研究｜窦荣刚：企业合规管理与新发展理念
文：窦荣刚律师
内容提要：企业合规管理作为一种正在兴起的企业治理方式,适应了当前国际国内形势变局，体现了法治在企业自我治理中的固根本、稳预期、利长远的功能，与“创新、协调、开放、绿色、共享”的新发展理念高度契合，在推助企业贯彻落实新发展理念方面具有独特的体制机制优势，能有效帮助企业防范合规风险，实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展，真正走上高质量、可持续发展之路。
关键词：企业合规管理 新发展理念 依法治企 体制机制优势
一、新发展理念为企业发展注入新动力，提供新模式，实现新境界
2018年3月11日，第十三届全国人民代表大会第一次会议将“贯彻新发展理念”写入宪法，2021年3月11日十三届全国人大四次会议表决通过的“十四五”规划，又将其列为我国经济社会发展“必须遵循的原则”之一。以“创新、协调、绿色、开放、共享”为内涵的新发展理念，日益凸显其在新时代经济社会发展中的战略性、纲领性、引领性地位，成为我国经济社会发展的总指针。
“十四五”规划提出：“把新发展理念完整、准确、全面贯穿发展全过程和各领域，构建新发展格局，切实转变发展方式，推动质量变革、效率变革、动力变革，实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展”。可见“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，不仅是新时期指导我国经济社会发展全过程的总指针，而且必须“完整、全面贯穿”经济社会发展的“各领域”“全过程”。
企业是我国经济社会发展的主力军、生力军，在经济社会发展中占据重要地位。企业对新发展理念的贯彻落实程度，很大程度上决定了新发展理念在我国经济社会发展中的落实程度。从这个意义上讲，企业是决定新发展理念能否在经济社会治理中取得实效的重要战场。因此，推动新发展理念在企业治理领域的贯彻落实，是贯彻落实新发展理念的重点。
改革开放以来，我国各类企业蓬勃发展，创造了大量的社会财富，保障了人民生活水平的提高和社会各项事业的发展，为经济社会发展做出了突出贡献。但同时也应当看到，受生产力水平等因素的制约和影响，我国绝大多数企业的发展是建立在对人力资源、矿产资源、生态环境资源高消耗、低产出的基础上的，在技术、管理上也基本处于拿来、借鉴的状态，自主创新能力不强，由此造成我国企业整体发展质量、效率不高，缺乏可持续性，是一种典型的规模速度型粗放增长模式。贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念，有利于为企业发展注入创新动力，通过创新引领和驱动提高企业技术、管理创新能力和水平，使企业更加注重经济效益与社会责任的协调，更加注重产品质量并减少对资源的过度依赖和对生态环境的破坏，进一步提高企业在国内、国际市场的竞争力和抗风险能力，并让企业经营成果实现更加公平、公正的共享。
总之，新发展理念在企业治理领域的贯彻落实，可以有效促进我国企业从规模速度型粗放发展模式向质量效率型集约增长模式转变，实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展，可以为新时代企业发展注入新动力，提供新模式，实现新境界。
二、合规管理为新时代企业贯彻落实新发展理念提供体系机制保障
理念是行动的先导，但理念的转变却往往是一个漫长的过程。在旧理念向新理念转换过程中，传统文化、传统观念和传统模式，都会成为无形的阻力。新发展理念在企业的贯彻落实，同样面临这种困局。
新发展理念在企业的贯彻，既需要巨大的外部推力，也需要企业及时适应外部形势的快速变化，主动建立推行新理念的适当体制机制，采取得力措施付诸行动，才能使新理念落地生根，开花结果。
从当前的现实情况看，企业贯彻落实新发展理念的外部推力已整体显现，即立法、执法和司法对企业生产经营中的违规违法行为监管、惩处力度的强化，尤其是对那些与“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念背道而驰的违法违规行为，更是加强了监管、惩处力度。严格监管、“严刑峻罚”已成常态。在此情况下，企业能否顺应变化，以贯彻落实新发展理念为目标，改革、发展和完善企业治理体系，是决定新发展理念能否在企业落地的关键。
近年来，强化合规管理、防范合规风险已成为全球企业持续发展的基础。企业“强监管”趋势下，我国企业面对的行政监管和刑事处罚风险急剧升高。在此形势下，越来越多的企业将合规管理作为企业治理的一个重要组成部分，以合规风险管理为导向，以防控行政监管、刑事处罚风险为重点，将法治的要求和企业“良好治理”的要求融为一体，建立健全合规管理体系，最大程度降低行政监管、刑事处罚等合规风险，最大程度抵消外部监管压力，避免企业因违法违规事件而发生动荡和倾覆。合规管理日渐成为与业务管理、财务管理并驾齐驱的企业治理领域，是企业提高风险管理能力的有力举措。
习近平同志指出：“要运用法治思维和法治方式贯彻落实新发展理念。”1笔者认为，合规管理作为一种新的企业法治治理方式，不仅满足了企业防范合规风险的直接需求，同时也为新时代企业“运用法治思维和法治方式贯彻落实新发展理念”提供了现实可行的路径和机制。
企业合规管理和贯彻落实新发展理念呈现以下逻辑关系：
（一）新发展理念在社会治理层面最终落实为对企业的行政监管强制性规定和行政、刑事处罚措施：
贯彻落实新发展理念体现在社会治理层面，必然立法先行。“十九大”以来，全国人大及其常委会针对企业的行政监管和刑事立法动作频繁，先后出台或修订了商标法、专利法、著作权法等知识产权法，大气污染防治法、水污染防治法、固体废物污染防止法等环保法，以及安全生产法、产品质量法、反不正当竞争法、劳动法、数据安全法、网络安全法等重要行政部门法，并对行政处罚法以及刑法都作出重要修订。这些立法动向，均体现出明显的强监管趋势，对企业违背新发展理念的妨害技术创新、环境污染、危害生产安全、质量安全、数据安全、网络安全以及侵害劳动者权益等违法违规行为，在强制性要求企业建立相关制度予以预防的同时，规定了更加严厉的处罚措施，罚款、罚金数额大幅提高，刑罚幅度明显提升，足以体现对违背新发展理念的违法犯罪行为的“零容忍”态度。
（二）企业合规管理把行政监管和刑事处罚措施具体落地为企业需要重点管控的合规风险：
按照企业合规管理的要求，合规管理的重点是对企业面对的合规风险尤其是行政监管和刑事处罚风险进行准确的识别评估，有针对性地制定企业的合规政策和合规流程、措施，并将相应的合规政策嵌入、覆盖业务流程，实现对企业合规风险全流程有效管控。
行政监管和刑事处罚是企业面对的主要合规风险，因此相关行政监管、刑事法律法规的强制性规范就自然成为企业合规政策的重要来源。企业合规管理将体现新发展理念要求的行政监管、刑事强制性规范纳入企业合规政策并予以落实，合规管理本身即成为贯彻新发展理念的重要路径和方式。
（三）企业合规管理在贯彻落实新发展理念上具有体系严密、落实到位的明显体制机制优势：
一项完整的合规计划通常包括五大体系：一是合规政策，主要是企业需要遵循的法律、法规、商业伦理等规范要求。二是合规组织体系，即根据合规管理的要求设立的自上而下的具有相对独立性和权限、资源保证的合规组织和岗位设置。三是合规防范体系，是指针对可能的合规风险采取的预防性措施，主要包括及时有效的风险评估、有针对性的尽职调查、日常和针对重点岗位、人员的合规培训以及持续的沟通和指导等要素。四是合规监控体系，即把合规政策嵌入、覆盖业务流程，落实到每一名高管和员工，实施合规风险全流程管控，同时通过审计与内控、内部投诉、报告等机制实现合规风险的及时监控与处理。五是合规风险应对体系，即违规行为发生后，及时查明违规原因和责任人，对责任人进行惩戒，对制度漏洞及时补救完善。2
总之，企业合规管理体系具有管理制度化、制度流程化等体系严密的特点，且每个环节都有相应的组织和制度保障，同时具有落实到位的优势，可以有效实现对合规风险的事先识别、事中防控、事后应对，把企业的合规政策同时也把新发展理念贯彻到企业经营管理的每一个环节。
三、企业合规管理在贯彻落实新发展理念方面的具体作用
（一）创新发展与企业合规管理
实现全社会的创新发展，须为创新发展创造良好的法治环境。一个窃密、盗版、行贿、商业诋毁、虚假宣传盛行的社会，很难有真正的技术和管理创新，只有加强法治建设和社会治理力度，才能减少不正当竞争，获得创新引领、创新驱动的社会环境。企业的发展也是一样。企业只有遵循法律、法规和商业伦理的要求，普遍建立起知识产权、反不正竞争等领域的合规管理体系，在维护自身合法权益、尊重他人创新成果的同时，把有限的企业资源更多投入到技术和管理创新中去，才能推动企业自身和行业整体的技术和管理革新进步，真正提升核心竞争力，实现创新发展。
（二）协调发展与企业合规管理
协调发展理念落实到企业治理层面，必然要求实现企业营利目的与社会责任的协调。
企业是以营利为目的组织，营利性是企业的基本属性。但是，企业在追求营利目标的同时，必须承担社会责任。重商德、讲信誉、负责任的企业才会被社会所需要，只追求营利而忽视社会责任、危害社会的企业必将被社会所淘汰。
遵循法律法规、商业伦理和社会道德规范的要求，依法、合规、诚信经营，是企业应当承担的基本社会责任。比如在产品质量领域，生产和提供质优价廉的物质产品和格调高雅的文化产品，满足人民群众不断增长的对美好生活的追求，是企业应当承担的社会责任。这一社会责任在企业合规管理体系中以具体的合规政策得以呈现，成为企业合规管理的目标。总之，企业合规管理对企业经营“利”“义”之辩的协调作用，有助于避免企业因趋利动机和短视行为造成的价值观偏离及其危害，保证企业自觉承担社会责任，实现可持续发展。
（三）绿色发展与企业合规管理
建立运行企业环保合规体系，是绿色发展理念对企业合规治理的必然要求。
通过环保合规体系的建立运行，企业把环境保护法定义务转化为企业的合规管理制度和文化，打造环境友好型企业，促进企业发展与环境的和谐共生，企业在践行绿色发展理念的同时，也达成了防范自身合规风险、履行社会责任的任务和目标。
（四）开放发展与企业合规管理
随着我国在世界经济版图上的地位不断提升及“一带一路”战略的开展，我国企业对外投资、贸易的规模越来越大，已经由改革开放早期的引进来为主转为大进大出新格局。但是总体而言，我国企业在治理体系上尚未跟上这种变化，除了人才、金融、科技等领域存在短板，适应更大规模、更深层次走出去的合规管理体系、风险管控体系的欠缺，也使得我国企业在走出去的过程中面临着巨大风险。我国多个知名跨国企业先后受到西方国家严厉合规制裁，有政治博弈原因，也有自身原因。
在新的时代背景下，外向型企业只有建立健全企业对外投资、贸易合规管理体系，才能做到在参与国际经济竞争过程中，既遵守国内法的规定，也不违反投资贸易国的法律制度，“不授人以柄”，3才能真正提升企业对外投资、贸易的合规意识和能力，为企业开放发展提供法治安全保障。
（五）共享发展与企业合规管理
共享发展理念的核心要求是立足于发展的人民性，逐步实现共同富裕。共享发展理念落实到企业治理层面，主要是做好劳动用工、依法纳税方面的合规管理，依法保障劳动者及时、足额获得劳动报酬及其他劳动权利，自觉履行纳税义务，实现企业经营成果在企业内部以及在税收等社会二次分配领域实现共享。
结语
习近平同志指出，要“更好地发挥法治对改革发展稳定的引领、规范、保障作用”，4“创新手段，善于通过改革和法治推动贯彻落实新发展理念”。5企业合规管理成功地把法治的内容和机制融入企业治理，实现了企业治理手段和内容的创新，体现了社会主义市场经济是法治经济的本质属性，适应了“依法治企”的时代要求。同时，企业合规管理的目标和内容与新发展理念的内涵具有高度契合性，其运行机制和原理也具有体系严密、落实到位的明显优势。所有这些都无不表明，企业合规管理是新时代企业贯彻落实新发展理念的“利器”，应当引起各级政府和企业界的高度重视。
参考文献：
1习近平：2016年1月18日在省部级主要领导干部学习贯彻党的十八届五中全会精神专题研讨班上的讲话，见《习近平谈治国理政（第二卷）》，外文出版社，2017年11月第一版，第222页；
2参见陈瑞华：《企业合规基本理论》。法律出版社2020年8月第一版，第8～10页；
3习近平：2019年2月25日在中央全面依法治国委员会第二次会议上的讲话，见习近平《论坚持全面依法治国》，中央文献出版社2020年12月第一版，第257页；
4习近平：2020年2月5日在中央全面依法治国委员会第三次会议上的讲话，见习近平《论坚持全面依法治国》，中央文献出版社2020年12月第一版，第252页；
5习近平：2016年1月18日在省部级主要领导干部学习贯彻党的十八届五中全会精神专题研讨班上的讲话，见《习近平谈治国理政（第二卷）》，外文出版社，2017年11月第一版，第221页。
